股票简称：志邦家居             证券代码：603801         志邦家居股份有限公司    向不特定对象刊行可更始公司债券        刊行决议的论证分析施展           （纠正稿）             二〇二四年五月        第一节 本次刊行证券过甚品种选拔的必要性   志邦家居有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）为在上海证券来回所 主板上市的公司。为感奋公司业务发展需要，增多公司本钱实力，增强公司盈利 才协调商场竞争力，扩大公司筹备限制，公司结合自己的执行情况，把柄《中华 东说念主民共和国公司法》            《中华东说念主民共和国证券法》         （以下简称“《证券法》”）、          （以下简 称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册护士办法》（以下简称“《注册护士办 法》”）等计算法律、律例和范例性文献的规章，拟通过向不特定对象刊行可更始 公司债券（以下简称“本次刊行”）的格式，召募资金总数不逾越 67,000 万元（含 本数），扣除刊行用度后用于清远智能出产基地（一二期）开导名堂、数字化升 级名堂和补充流动资金。   本施展中如无超越证实，干系用语具有与《志邦家居股份有限公司向不特定 对象刊行可更始公司债券预案》中调换的含义。   一、本次刊行证券选拔的品种   本次刊行证券的种类为可更始为公司 A 股股票的可更始公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及改日更始的公司 A 股股票将在上海证券来回所上市。   二、本次刊行证券品种选拔的必要性   本次向不特定对象刊行可更始公司债券召募资金投资名堂均过程公司严慎 论证，顺应国度干系的产业政策以及公司策略发展标的，项指标实施有益于进一 步普及公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展才调，顺应公司改日的发展方 向及策略酌量，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《志邦家居 股份有限公司向不特定对象刊行可更始公司债券召募资金使用可行性分析施展》。    第二节 本次刊行对象的选拔鸿沟、数目和圭表的适当性   一、本次刊行对象的选拔鸿沟的适当性   本次可更始公司债券的具体刊行格式由推动大会授权董事会及董事会授权 东说念主士与保荐机构（主承销商）把柄法律、律例的干系规章协商细目。本次可更始 公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账 户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律规章的其他投资者等（国度法律、 律例谢却者之外）。   本次刊行的可转债向公司原推动实行优先配售，原推动有权拆除配售权。向 原推动优先配售的具体比例提请推动大会授权董事会把柄刊行时具体情况细目， 并在本次可转债的刊行公告中给予透露。原推动优先配售之外的余额和原推动放 弃优先配售后的部分摄取网下对机构投资者发售和/或通过上海证券来回所来回 系统网上订价刊行相结合的格式进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的选拔鸿沟顺应《注册护士办法》等法律律例的干系规章，发 行对象的选拔鸿沟适当。  二、本次刊行对象的数目的适当性   本次可更始公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律规章的其他投资者 等（国度法律、律例谢却者之外）。   本次发看成向不特定对象刊行。本次刊行对象的数目顺应《注册护士办法》 等法律律例的干系规章，刊行对象的数目适当。  三、本次刊行对象的圭表的适当性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别才协调风险承担才调，并具备相 应的资金实力。   本次刊行对象的圭表顺应《注册护士办法》等法律律例的干系规章，本次发 行对象的圭表适当。   第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和才调的合感性  一、本次刊行订价的原则和依据   公司将在取得中国证监会对于应承本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则如下：   （一）票面利率的订价格式   本次刊行的可转债票面利率的细目格式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司董事会把柄推动大会的授权在刊行前把柄国度政策、商场情状和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商细目。   （二）启动转股价钱的细目   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价疗养 的情形，则对疗养前来回日的来回均价按过程相应除权、除息疗养后的价钱酌量） 和前一个来回日公司股票来回均价之间较高者，具体启动转股价钱提请公司推动 大会授权公司董事会在刊行前把柄商场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商细目。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该 二十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公 司股票来回总数/该日公司股票来回总量。   （三）转股价钱的疗养及酌量格式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留一丝点后两位，终末一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1= P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为疗养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将轮番进行转股价钱疗养， 并在中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价钱疗养日、疗养办法及暂停转股时辰（如需）；当转股价钱疗养日 为本次刊行的可转债握有东说念主转股恳求日或之后，更始股份登记日之前，则该握有 东说念主的转股恳求按公司疗养后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则疗养转股价钱。计算转股价钱疗养内容及操 作办法将依据那时国度计算法律律例及证券监管部门的干系规章来制订。   把柄《可更始公司债券护士办法》规章，本次刊行的可转债的转股价钱不得 进取修正。  二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价疗养 的情形，则对疗养前来回日的来回均价按过程相应除权、除息疗养后的价钱酌量） 和前一个来回日的公司股票来回均价之间较高者，具体启动转股价钱由公司推动 大会授权公司董事会在刊行前把柄商场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商细目。   前二十来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该二 十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公司 股票来回总数/该来回日公司股票来回总量。   把柄《可更始公司债券护士办法》，本次刊行的可更始公司债券的转股价钱 不得进取修正。   本次刊行订价的依据顺应《注册护士办法》《可更始公司债券护士办法》等 干系法律律例、范例性文献的干系规章，刊行订价的依据合理。  三、本次刊行订价的方法和才调合理   本次向不特定对象刊行可更始公司债券的订价方法和才调顺应《注册护士办 法》等法律、律例、规章及范例性文献的干系规章，公司已召开董事会审议通过 本次可转债刊行的干系事项，并将干系公告在监管机构指定的信息透露网站及信 息透露媒体上进行透露，并将提交推动大会审议，履行了必要的审议才协调信息 透露才调。本次刊行决议尚需赢得上海证券来回所审核批准及中国证监会应承注 册。   本次刊行订价的方法和才调顺应《注册护士办法》等法律律例、范例性文献 的规章，本次刊行订价的方法和才调合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和才调均顺应干系法律律例的 要求，具备合感性。              第四节 本次刊行格式的可行性    公司本次摄取向不特定对象刊行可更始公司债券的格式召募资金，顺应《证 券法》《注册护士办法》等干系法律律例和范例性文献的规章。   一、本次刊行顺应《证券法》对于刊行可转债的干系规章    （一）公司顺应《证券法》第十五条的干系规章    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的计算法律律例、范例性文献的 要求，耕种推动大会、董事会、监事会及计算的筹备机构，具有健全的法东说念主责罚 结构。刊行东说念主建树健全了各部门的护士轨制，推动大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司法律证明》及公司各项使命轨制的规章，诳骗各自的权益，履行各 自的义务。    公司顺应《证券法》第十五条第一款第一项“具备健全且运行精采的组织机 构”的规章。 为 50,552.11 万元、53,671.95 万元和 59,506.60 万元，最近三个管帐年度收尾的 平均可分拨利润为 54,576.89 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 67,000 万元（含本数）酌量，参 考近期债券商场的刊行利率水平并经合理料想，公司最近三个管帐年度平均可分 配利润足以支付本次刊行可转债一年的利息。    公司顺应《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分拨利润 足以支付公司债券一年的利息”的规章。    公司本次刊行召募资金拟用于清远智能出产基地（一二期）开导名堂、数字 化升级名堂和补充流动资金，投向顺应国度产业政策。公司向不特定对象刊行可 更始公司债券筹集的资金，将按照公司债券召募办法所列资金用途使用；窜改资 金用途，须经债券握有东说念主会议作出决议；本次刊行召募资金无谓于弥补蚀本和非 出产性开销。   公司顺应《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；窜改资金用途，必须经债券握有东说念主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非出产性开销” 的规章。   公司顺应证监会制定的《注册护士办法》中对于刊行可更始公司债券的规章 及可更始公司债券刊行承销的超越规章，因此顺应《证券法》第十五条第三款“上 市公司刊行可更始为股票的公司债券，除应当顺应第一款规章的条件外，还应当 校服本法第十二条第二款”的规章。   （二）本次刊行顺应《证券法》第十七条的干系内容   放荡本施展出具日，公司不存不才列情形： 仍处于链接状态；   公司顺应《证券法》第十七条的规章。   （三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被推论东说念主实施集结惩责的合营备忘录》和 《对于对海关失信企业实施集结惩责的合营备忘录》规章的需要惩处的企业鸿沟， 不属于一般失信企业和海关失信企业。  二、本次刊行顺应《注册护士办法》对于刊行可转债的干系规章   （一）公司顺应《注册护士办法》第九条第（二）至第（五）向规章的相 关内容   公司现任董事、监事和高等护士东说念主员具备任职经验，不祥针织和悉力地履行 职务，顺应法律、行政律例规章的任职要求，不存在违抗《公司法》第一百四十 六条、第一百四十七条、第一百四十八条文章的看成，且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券来回所的公开责骂， 不存在《公司法》规章的不得担任公司董事、监事、高等护士东说念主员的情形。   公司顺应《注册护士办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等护士东说念主员 顺应法律、行政律例规章的任职要求”的规章。 营有首要不利影响的情形   公司领有荒芜完满的主营业务和自主筹备才调，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司法律证明》等干系法律律例的要求范例运作。公司的东说念主员、钞票、 财务、机构、业务荒芜，不祥自主筹备护士，具有完满的业务体系和平直面向市 场荒芜筹备的才调，不存在对握续筹备有首要不利影响的情形。   公司顺应《注册护士办法》第九条“（三）具有完满的业务体系和平直面向 商场荒芜筹备的才调，不存在对握续筹备有首要不利影响的情形”的规章。 透露顺应企业管帐准则和干系信息透露法律证明的规章，在所有首要方面公允响应 了上市公司的财务情状、筹备放胆和现款流量，最近三年财务管帐施展被出具 无保属观念审计施展   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券来回所股票上市法律证明》《上海 证券来回所上市公司自律监管诱导第 1 号——范例运作》和其他的计算法律法 规、范例性文献的要求，建树了完善的公司里面限定轨制。公司建树健全了公司 的法东说念主责罚结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了责罚结构范例、 高效运作。   公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。公司建树了稀罕的财务护士制 度，对财务部门的组织架构、使命职责、财务审批、预算护士等方面进行了严格 的规章和限定。公司建树了严格的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、 审计对象、审计依据、审计鸿沟、审计内容、使命才调等方面进行了全面的界定 和限定。   公司按照企业里面限定范例体系在所有首要方面保握了与财务报表编制相 关的有用的里面限定。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务施展经大华 管帐师事务所（极端横暴联合）审计，并出具了圭表无保属观念的《审计施展》。   公司顺应《注册护士办法》第九条“（四）管帐基础使命范例，里面限定制 度健全且有用推论，财务报表的编制和透露顺应企业管帐准则和干系信息透露规 则的规章，在所有首要方面公允响应了上市公司的财务情状、筹备放胆和现款流 量，最近三年财务管帐施展被出具无保属观念审计施展”的规章。   放荡最近一期末，公司不存在握有金额较大的财务性投资的情形。   公司顺应《注册护士办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规章。   （二）公司顺应《注册护士办法》第十条文章的干系内容   放荡本施展出具日，公司不存在《注册护士办法》第十条文章的不得向不特 定对象刊行股票的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券来回所公开责骂，或者因涉嫌非法正在被司 法机关立案调查或者涉嫌违警违法正在被中国证监会立案拜访的情形； 公开承诺的情形； 产、挪用财产或者遏止社会宗旨商场经济顺序的刑事非法，或者存在严重挫伤上 市公司利益、投资者正当权益、社会行家利益的首要违警看成的情形。   公司顺应《注册护士办法》第十条的干系规章。   （三）公司顺应《注册护士办法》第十三条文章的干系内容   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的计算法律律例、范例性文献的 要求，耕种推动大会、董事会、监事会及计算的筹备机构，具有健全的法东说念主责罚 结构。刊行东说念主建树健全了各部门的护士轨制，推动大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司法律证明》及公司各项使命轨制的规章，诳骗各自的权益，履行各 自的义务。    公司顺应《注册护士办法》第十三条“（一）具备健全且运行精采的组织机 构”的规章。 为 50,552.11 万元、53,671.95 万元和 59,506.60 万元，最近三个管帐年度收尾的 平均可分拨利润为 54,576.89 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 67,000 万元（含本数）酌量，参 考近期债券商场的刊行利率水平并经合理料想，公司最近三个管帐年度平均可分 配利润足以支付本次刊行可转债一年的利息。    公司顺应《注册护士办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规章。    放荡 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司归并钞票欠债率差别为 51.10%、 具有合理的钞票欠债结构。 为 49,602.08 万元、76,593.90 万元和 75,640.23 万元，公司具有平淡的现款流量。    公司顺应《注册护士办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的规章。 均不低于百分之六 （扣除非频频性损益前后孰低）差别为 46,010.38 万元、49,758.29 万元和 54,813.72 万元，公司最近三个管帐年度盈利。 平均净钞票收益率差别为 19.26%、18.46%和 17.67%，最近 3 个管帐年度加权平 均净钞票收益率平均为 18.46%，不低于 6.00%。     公司顺应《注册护士办法》第十三条“（四）来回所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非频频性损益前后孰低者为计 算依据”的规章。     （四）本次刊行顺应《注册护士办法》第十四条文章的干系内容     放荡本施展出具之日，公司不存在《注册护士办法》第十四条文章的不得发 行可转债的情形，具体如下： 仍处于链接状态的情形；     公司顺应《注册护士办法》第十四条的干系规章。     （五）本次刊行顺应《注册护士办法》第十二条考取十五条文章的干系内 容 政律例规章；     本次召募资金将用于清远智能出产基地（一二期）开导名堂、数字化升级项 目和补充流动资金，顺应国度产业政策和法律、行政律例的规章。 有价证券为主要业务的公司；     本次召募资金将用于清远智能出产基地（一二期）开导名堂、数字化升级项 目和补充流动资金，未用于财务性投资，也不会平直或者迤逦投资于以交易有价 证券为主要业务的公司。 他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失平允的关联来回，或者严重影响 公司出产筹备的荒芜性；   本次募投项指标实檀越体是上市公司过甚全资子公司，召募资金投资名堂实施 后，上市公司的控股推动、执行限定东说念主未发生变化，公司与其控股推动、执行限定 东说念主不会产生同行竞争或者影响公司筹备的荒芜性。   本次召募资金将用于清远智能出产基地（一二期）开导名堂、数字化升级项 目和补充流动资金，无谓于弥补蚀本和非出产性开销。   要而论之，公司召募资金使用顺应《注册护士办法》第十二条、第十五条的 干系规章。  三、本次刊行顺应《注册护士办法》对于可转债刊行承销的超越规章   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权益、转股 价钱及疗养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素   本次刊行的可更始公司债券的期限为自愿行之日起 6 年；本次刊行的可更始 公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的细目格式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司推动大会授权公司董事会在刊行前把柄国度政策、商场情状和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商细目。   本次刊行的可更始公司债券将奉求具有经验的资信评级机构进行信用评级 和追踪评级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级施展。   公司制定了《可更始公司债券握有东说念主会议法律证明》，商定了保护债券握有东说念主权 利的办法，以及债券握有东说念主会议的权益、才协调决议见效条件等。   （1）启动转股价钱的细目依据   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价疗养 的情形，则对疗养前来回日的来回均价按过程相应除权、除息疗养后的价钱酌量） 和前一个来回日公司股票来回均价之间较高者，具体启动转股价钱提请公司推动 大会授权公司董事会在刊行前把柄商场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商细目。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该 二十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公 司股票来回总数/该日公司股票来回总量。   （2）转股价钱的疗养方法及酌量公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留一丝点后两位，终末一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1= P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为疗养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将轮番进行转股价钱疗养， 并在中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价钱疗养日、疗养办法及暂停转股时辰（如需）；当转股价钱疗养日 为本次刊行的可转债握有东说念主转股恳求日或之后，更始股份登记日之前，则该握有 东说念主的转股恳求按公司疗养后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则疗养转股价钱。计算转股价钱疗养内容及操 作办法将依据那时国度计算法律律例及证券监管部门的干系规章来制订。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个来回日内，公司将向可转债握有东说念主赎回一齐 未转股的可转债。具体赎回价钱提请推动大会授权董事会在本次刊行前把柄商场 情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的随心一种出当前，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可 转债：   ①在本次刊行的可转债转股期内，要是公司股票迷惑三十个来回日中至少有 十五个来回日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的酌量公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱疗养的情形，则在疗养前的来回日 按疗养前的转股价钱和收盘价钱酌量，疗养后的来回日按疗养后的转股价钱和收 盘价钱酌量。   （1）有条件回售条件   本次刊行的可转债终末一个计息年度，要是公司股票在职何迷惑三十个来回 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债握有东说念主有权将其握有的可转债 一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来回日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况而疗养的情形，则在疗养前的来回日按疗养前的转股价钱和收盘价钱酌量，在 疗养后的来回日按疗养后的转股价钱和收盘价钱酌量。要是出现转股价钱向下修 正的情况，则上述“迷惑三十个来回日”须从转股价钱疗养之后的第一个来回日 起从头酌量。   本次刊行的可转债终末一个计息年度，可转债握有东说念主在以前回售条件初次满 足后可按上述商定条件诳骗回售权一次，若在初次感奋回售条件而可转债握有东说念主 未在公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息年度不应再诳骗回 售权，可转债握有东说念主不可屡次诳骗部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项指标实施情况与公司在召募证实 书中的承诺情况比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会、上海证券来回所认 定为窜改召募资金用途的，可转债握有东说念主享有一次回售的权益。可转债握有东说念主有 权将其握有的可转债一齐或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。 握有东说念主在附加回售条件感奋后，不错在公司公告后的附加回售汇报期内进行回售， 本次附加回售汇报期内作假施回售的，不应再诳骗附加回售权。   当期应计利息的酌量公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天 数（算头不算尾）。   （1）修正条件及修正幅度   在本次刊行的可转债存续时辰，当公司股票在职意迷惑三十个来回日中至少 有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权建议转股 价钱向下修正决议并提交公司推动大会审议表决。   上述决议须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有公司本次刊行的可转债的推动应当侧目。修正后的转股 价钱应不低于该次推动大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一交 易日公司股票来回均价较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审 计的每股净钞票和股票面值。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱疗养的情形，则在转股价钱疗养前 的来回日按疗养前的转股价钱和收盘价钱酌量，疗养后的来回日按疗养后的转股 价钱和收盘价钱酌量。   （2）修正才调   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰等。 从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）动手归附转股恳求并推论 修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，更始股份登记日之 前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱推论。   （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可更始为公司股票，转股期限 由公司把柄可转债的存续期限及公司财务情状细目。债券握有东说念主对转股或者不 转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司推动   本次可转债的转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个来回日 起至可转债到期日止。债券握有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日 成为公司推动。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募证实书公告日 前二十个来回日上市公司股票来回均价和前一个来回日均价   本次刊行的可转债的启动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个来回 日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价疗养 的情形，则对疗养前来回日的来回均价按过程相应除权、除息疗养后的价钱酌量） 和前一个来回日公司股票来回均价之间较高者，具体启动转股价钱提请公司推动 大会授权公司董事会在刊行前把柄商场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商细目。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数/该 二十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公 司股票来回总数/该日公司股票来回总量。  本次刊行顺应《注册护士办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相 关规章。       第五节 本次刊行决议的平允性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎酌量后通过，刊行决议的实施将有益于公司业务 限制的扩大和详细竞争力的普及，有益于增多合座推动的权益。   本次向不特定对象刊行可更始公司债券决议及干系文献在上海证券来回所 网站及顺应证监会规章条件的信息透露媒体上进行透露，保证了合座推动的知情 权。   公司将召开审议本次刊行决议的推动大会，推动将对公司本次向不特定对象 刊行可更始公司债券按照同股同权的格式进行平允的表决。推动大会就本次向不 特定对象刊行可更始公司债券干系事项作出决议，必须经出席会议的推动所握有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股 东可通过现场或麇集表决的格式诳骗推动权益。   要而论之，本次向不特定对象刊行可更始公司债券决议已过程董事会审慎研 究，觉得该决议顺应合座推动的利益，本次刊行决议及干系文献已履行了干系披 露才调，保险了推动的知情权，况且本次向不特定对象刊行可更始公司债券决议 将在推动大会上接管参会推动的平允表决，具备平允性和合感性。 第六节 本次刊行对原推动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补               的具体步伐   公司向不特定对象刊行可更始公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种步伐选藏即期答复被摊薄的风险，以填补推动答复，收尾公司的 可握续发展、增强公司握续答复才调。公司拟采用如下填补步伐：加强对召募资 金的监管，保证召募资金合理正当使用；加速募投名堂投资进程，力求早日收尾 名堂预期效益；完善利润分拨轨制，强化投资者答复机制；不休完善公司责罚， 为公司发展提供轨制保险；坚决公司发展策略，推动数智化转型赋能。   公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体步伐进行了精采论证分析和审议，为确保填补步伐得到切实履行，公司董事、 高等护士东说念主员及控股推动、执行限定东说念主亦出具了干系承诺，具体内容详见公司同 日公告的《志邦家居股份有限公司对于向不特定对象刊行可更始公司债券摊薄即 期答复与填补答复步伐及干系主体承诺（纠正稿）的公告》。              第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可更始债券具备必要性与可行性，本 次刊行决议平允、合理，顺应干系法律律例的要求，顺应公司发展策略，顺应公 司及合座推动利益。                       志邦家居股份有限公司董事会